被举报并购标的涉嫌财务造假 深交所火速追问海伦哲

　　海伦哲“抢公章”事件一波未平，一波又起。海伦哲并购标的连硕科技涉嫌财务造假后，深交所火速对该公司下发问询函。10月25日晚，海伦哲就相关问题做出了回复。

　　据了解，2016年，海伦哲以发行股份方式收购了连硕科技100%的股权进入智能制造领域，这笔2.6亿元的并购交易溢价高达8倍。

　　2016年至2019年，连硕科技整体业绩承诺完成率为102.37%，然而完成对赌后，连硕科技业绩“变脸”，2020年净利润亏损达2.89亿元。由于应收账款回收困难，公司经营一度陷入困局。海伦哲在全额计提连硕科技商誉减值准备后，已于今年6月份以1元价格将其转让。

　　深交所追问并购标的

　　是否存在财务造假

　　举报信息称，“连硕科技及其全资子公司惠州连硕自2016年起涉嫌虚构收入、利润，以及涉嫌存在套取上市公司募集资金行为。2021年6月份，海伦哲完成1元转让连硕科技100%股权，但连硕科技处置前的大部分应收账款属于虚构。据估计，从2016年至2019年的收入大概有70%左右都是造假，甚至不排除2016年前的业绩也有虚构。”

　　对此，深交所要求公司核实说明连硕科技业绩承诺期精准达标、期满后业绩巨额亏损的原因及合理性，以及并购前、并购后是否存在财务造假等违规行为。

　　根据海伦哲董事金诗玮、薄晓明、董戴、童小民、张伏波、黄华敏、杜民的回复，在今年10 月 9 日上午，原实控人丁剑平“抢公章”事件发生后，董事会有关人员于当日下午约见连硕科技新控股股东，了解其在接手连硕科技后追收应收款等相关情况，可以证实连硕科技在承诺期内业绩的真实性、准确性存疑，在业绩承诺期内存在虚构交易并虚假确认收入、存在销售退回、虚增利润的情况。

　　上述董事成员表示，“据连硕科技出具的《情况说明》，经调查发现，连硕科技原实控人、总经理杨娅在任职期间开发的多个供应商，背后有密切的关联关系，并非真实供货商，而是和杨娅或其内部有特定关系。结合应收账款和向供应商付款的情况，连硕科技在并购后确定存在大额财务造假等违规行为，并购前是否存在违规行为目前没有证据可以确定。”

　　2020年度，年审会计师也因未能就连硕科技的应收账款、存货、应付账款期初账面价值获取充分、适当的审计证据，对海伦哲2020年度财务报告出具了保留意见的审计报告。

　　关于连硕科技涉嫌财务造假之事，海伦哲董事兼总经理马超、董事兼副总经理邓浩杰则表示，10月9日，徐州管理团队从丁剑平处了解到如下信息:一、金诗玮及公司副董事长薄晓明曾多次向丁剑平等人提到连硕科技存在财务造假之事；二、连硕科技原实控人、总经理杨娅在2020年6月12日前已向金诗玮坦白了连硕科技财务造假之事，并于2020年10月9日前向徐州经济技术开发区公安分局说明情况；三、金诗玮、薄晓明要求原控股股东江苏机电及丁剑平签署补充协议，给予现控控股股东中天泽集团2亿元至6亿元的补偿，金诗玮同意将连硕科技剥离出上市公司体系，不对外披露财务造假的事情；四、江苏机电及丁剑平在取得相关证据的前提下，于2020年10月9日分别向中国证监会江苏监管局举报并向公安机关说明情况。

　　双方控制权之争

　　再度激化

　　若新股东已知财务造假，却没有对外披露，仍私下与旧股东达成协议的事件坐实，将会面临何种处罚？

　　对此，上海明伦律师事务所王智斌律师向《证券日报》记者表示，“如果新股东确实试图滥用其对公司的控制权，为自己谋利益而不惜损害公司其他股东以及公司债权人利益，那么上市公司债权人、其他股东可以依据《公司法》第20条之规定，向控股股东提起索赔诉讼。除此之外，我国刑法也有‘背弃上市公司利益’等罪名。”

　　记者注意到，10月13日，中天泽集团将江苏机电、丁剑平告上法院，以“丁剑平和江苏机电未按照约定完全、真实披露上市公司的经营状况，违反了2020年4月份签订的《合作协议》第 6.1 条、第 6.2 条及第 10.1 条的约定，给原告造成严重损失”为由，请求法院判决其赔偿违约金6.37亿元和律师费80万元。双方控制权之争再度激化。

　　对此，透镜公司研究创始人况玉清在接受《证券日报》采访时表示，“若并购标的财务造假，带来的损失是上市公司全体股东的损失，这并不是上市公司实际控制人个人的损失，有权主张索赔的应该是上市公司全体股东以及上市公司。”

　　王智斌称，“如果连硕科技财务造假属实，那么上市公司海伦哲此前披露的资产重组相关文件以及重组完成后各定期报告中的财务数据亦构成虚假记载，虚假记载是虚假陈述的一种。这种情形下，海伦哲、连硕科技以及相关的直接责任人，均有可能被证监会予以行政处罚，而中小股东亦可向海伦哲、连硕科技提起民事索赔诉讼。”

　　值得注意的是，我国对上市公司的财务造假的处罚力度正逐步加强。在况玉清看来，以往上市公司财务造假，一般都停留在行政处罚和民事赔偿阶段，很少上升到刑事处罚的高度，现在大部分的财务造假行为一旦被查实，基本上都是移交公安机关，由检察院起诉。

　　目前，上述案件尚在审理中，《证券日报》记者将持续关注此事。